发行方案：本次向不超过十家特定对象非公开发行股份数量合计不低于6000万股（含6000万股），上限为10000万股（含10000万股）。募集资金全部用于购买控股股东湖南有色金属股份有限公司持有的株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权和自贡硬质合金有限责任公司的80%股权。
　　
其中，株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权交易价格定为145722万元；自贡硬质合金有限责任公司80%股权交易价格定为54278万元。

点评:
　　
此次收购的均为湖南有色金属股份有限公司旗下的硬质合金资产，收购完成后，将有效避免公司和大股东的同业竞争、减少关联交易，使公司真正成为湖南有色的硬质合金产业平台，实现硬质合金一体化，提升公司的综合竞争能力和盈利水平，也履行了有色股份在公司股权分置改革中所作的承诺。
　　
此次收购的资产总价格为20亿元，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股发行价将不低于27.86元。我们假设以最低价发行，20亿元的募集资金额需要发行7178.75万股。
　　
从公司披露的资料看，拟收购资产07、08年备考合并净利润中归属母公司的净利润分别为3497.35万元和3903.75万元，按发行7178.75万股计算，拟收购资产07和08年的每股收益分别为0.487元和0.544元，对应的市盈率分别为57.2倍和51.2倍，远远高于目前有色板块的平均市盈率。..此外，目前公司的资产盈利能力较差，继06年大幅亏损后，公司预计07、08年仍将分别亏损5648.3万元和3041.7万元。尽管公司业绩连年亏损，但股价在资产注入预期的刺激下大幅炒高。如果按此次资产注入方案，公司08年归属于母公司的净利润尽管能实现扭亏，但也只有862.05万元，按增发后29435.75万股总股本计算，08年每股收益才0.029元，那么增发价的市盈率高达960倍。
　　
因此，我们认为如果只收购湖南有色的硬质合金资产的话，27.86元的增发价过高。
　　
从硬质合金产业链来分析，由于近几年原材料钨精矿价格的大幅上涨，行业利润越来越向上游钨矿集中，而下游深加工产品中除了技术含量高的高端产品外，绝大部份产品的盈利能力趋于下降。目前湖南有色金属股份有限公司拥有国内大型钨矿山之一――柿竹园钨矿，另外，湖南有色集团旗下还有瑶岗仙钨矿，两座矿山合计年产钨精矿能力约为5550吨。在目前钨精矿价格维持高位运行的情况下，年利润至少在3亿元以上，远远超过硬质合金资产的盈利能力。
　　
去年以来公司股价一路走高的最主要原因就是市场除了预期集团硬质合金资产的注入外，更期待集团两座钨矿山的注入。此次高价定向增发募集资金只收购集团的硬质合金资产而不收购钨矿使这次增发方案大打折扣。因为利润丰厚的钨矿没有收购进来使公司未来业绩难以大幅提升，那么高价参与此次定向增发的机构将难以获得预期的高回报。