1、本次借壳的内容为定向回购+资产出售+新增股份吸收合并
　　本次借壳由S*ST化二定向回购目前大股东东方石化持有其的24,121万股非流通股股份并注销（定向回购股份）；同时向东方石化整体出售全部资产和负债（重大资产出售）；以新增136,010万股股份吸收合并国元证券（吸收合并）；被吸收方国元证券的全体股东送股（股改送股）作为对价安排，从而完成公司的股权分置改革。

　　2、国元证综合实力在创新类公司中并不突出，但盈利能力强
　　国元证券有限责任公司由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及证券经营性资产为基础，联合其他12家有资格的法人单位于2001年8月共同发起设立，是经中国证监会批准的综合类证券公司，注册资本20.3亿。2005年10月通过创新类评审。
　　目前，公司总体规模和综合实力在创新类券商中处于中等偏下位置。以2006年财务数据看，公司总资产规模和净利润排名14，营业收入排名第16，净资产排名第9，净资本排名13。公司盈利能力较强，2006年净利润55410万元，净利润率为66%，在我们统计的创新类券商中处于第2。费用控制水平一般，营业费用/收入比例为39%，高于创新类券商的平均水平37.9%。
　　另一方面，国元证券控股安泰期货（55%）、长盛基金（49%）及国元证券香港（100%），同时还参股徽商银行，金融控股公司架构已经初步搭建完成。

　　3、传统业务仍是公司收入的支柱，创新业务尚在拓展阶段
　　公司收入结构仍以经纪和自营业务为主，两项业务占2006年总营业收入的88%。投行业务仅贡献1894万元收入，资产管理业务方面已发行黄山1号集合理财计划，贡献收入1071万元。目前的收入结构决定了短期内公司经营业绩仍主要受到市场行情影响。

　　4、盈利预测和估值
　　基本假设
　　（1）2007年公司自营收入维持在目前3.2亿元的水平
　　（2）日均成交额1700亿元，佣金率0.18%，公司市场占有率0.90%
　　（3）投行和资产管理分别贡献2000万元和5000万元收入
　　（4）其它收入约为（1）、（2）、（3）项收入总和的12%

　　（5）公司的净利润/营业收入维持2006年水平。
　　在上述假设下，国元证券2007年经纪业务收入将达到10.9亿元（含9000万元权证手续费收入），而经纪、投行、资管和自营收入总和将达到14.8亿元，加上其它收入1.8亿元，公司2007年将实现营业收入16.6亿元，2007年净利润为11亿元。
　　按照公司借壳后的14.64亿股总股本，预计07年EPS为0.75元。目前市场价格对应07年PE不足18倍，具备一定的投资价值，我们将对公司继续进行跟踪和报告。

　　（详细报告请见附件）