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核心提示：在目前的市场环境和法律环境下，如果商业银行全面介入企业ＭＢＯ的融资业务，将可能承担巨大的风险。但商业银行完全可以通过其他渠道对ＭＢＯ融资提供资金支持和其他相关业务支持，如通过个人抵押（质押）贷款等方式提供部分ＭＢＯ所需资金；在企业ＭＢＯ融资过程中为企业提供财务顾问服务；为企业ＭＢＯ融资提供资信评级服务等。这对商业银行及实施ＭＢＯ的企业来说，都将是大有裨益的。当然，商业银行在开展与企业ＭＢＯ融资相关的各项业务中也要考虑相应的风险，在控制风险的前提下，根据自身业务的特点和信息优势，监督企业的资金使用，合理判断项目风险，选择经营状况良好，财务结构完善，风险相对较小的项目开展业务。明管理层收购（ＭＢＯ）是指目标公司的管理者或经理层利用筹集的资本购买本公司的股份，从而改变目标公司的所有权结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层期望通过收购，进行公司的股权、控制权、资产结构以及业务的重组，获得巨额的现金流入并给投资者带来超过正常收益率的回报。
管理层收购高度依赖融资手段，因为不论是管理者自身，还是外部的专门收购机构，都不太可能拿出全额资金进行收购，大量的资金需求和高负债的融资结构就构成了ＭＢＯ的基本特征之一。
国外ＭＢＯ融资渠道分析
在西方发达国家，ＭＢＯ主要以债务融资为主要手段，约８０％以上的资金需要从外部融入，一般情况下，资金来源于以下几个方面：优先债务融资。优先债务融资在ＭＢＯ融资中占较大的比例。一般的提供者为商业银行。管理层利用被收购企业的信用或资产抵押从银行获得定期贷款和流动资金。优先债务由于有被收购企业的品牌信誉和经营能力以及企业的资产或股权抵押作担保，所以其信用风险较小，融资成本较低。次级债务融资。次级债务的受偿顺序次于优先债务，主要是通过私募，向养老基金、保险公司、风险投资企业等募集。这类债务其本金只有在优先债务偿还之后才能被偿还，且没有目标企业的资产或股权作抵押，信用风险较大，融资成本较高。
权益资本。管理层与部分企业职工和战略投资者参股被收购企业。投资者拥有企业股权的所有权利，但分红和受偿权排在前两种债务融资方式之后。投资者需要承担较大的风险，因此融资成本最高。也正因如此，ＭＢＯ中管理层多倾向于采用大比例的债务融资方式，而尽可能减少自有资本的比例。
我国企业ＭＢＯ融资中的一些难点
相对于美国等西方发达国家，我国资本市场还不甚发达，ＭＢＯ的融资工具较少。由于目前的金融体制和经济法规对外部资金介入ＭＢＯ进行了严格的限制，我国企业进行ＭＢＯ 融资更多的是依赖内部资金。
１、目前国内银行和非银行金融机构不能对ＭＢＯ提供全面和直接的融资支持。中国人民银行发布的《贷款通则》规定，借款人"不得用贷款从事股本权益性投资"。商业银行一直是我国企业进行融资的主要渠道，失去商业银行的支持，就意味着企业ＭＢＯ的融资结构里缺少了最主要的资金来源。
２、企业发行债券融资限制条件过多。《公司法》规定，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，才可以发行公司债券。发行企业债券的股份公司的净资产额不低于３０００万元，有限公司的净资产额不低于６０００万元；累计债券余额不超过公司净资产额的４０％；债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。同时，发行企业债券需要向国家发改委进行额度申请和发行申报，并须经中国人民银行和中国证监会会签。由于不能自主掌握发行企业债券的金额，以及发行条件严格，对大多数试图进行ＭＢＯ的企业来说，发行企业债券实际上也不具有可操作性。
３、资本市场不发达，其他融资方式难以推广。西方发达国家的资本市场比较健全，除了可以为管理层的杠杆收购提供丰富的融资渠道和金融工具之外，还为这些产权和债权工具的流动提供了极大的便利。而我国资本市场起步较晚，基本上还属于弱式有效市场，金融市场工具单一，股票和债券市场等规模也较小，不具有很好的流动性。同时，目前尚未建立较为完善、有效的ＭＢＯ资金退出机制，不能保证ＭＢＯ资金的提供者能够及时、足额的收回投资，导致投资者长期持有公司的股份。这在某种程度上也抑制了机构投资者为企业ＭＢＯ提供所需资金的积极性。
商业银行如何介入企业ＭＢＯ融资
融资在ＭＢＯ中占据重要地位。商业银行理应利用其资金优势全面介入这项业务。但目前我国企业的ＭＢＯ本身发展还不成熟，道德风险问题和国有资产流失问题一直为监管层所担心。同时，我国的融资体系还不完善，整个经济体系中的资本供给大部分还需要由银行提供。因此，在目前的市场环境和法律环境下，如果商业银行全面介入企业ＭＢＯ的融资业务，将可能承担巨大的风险。但商业银行完全可以通过其他渠道对ＭＢＯ融资提供资金支持和其他相关业务支持，这对商业银行及实施ＭＢＯ的企业来说，都将是大有裨益的。
商业银行可以通过个人抵押（质押）贷款等方式提供部分ＭＢＯ所需资金。由于企业管理层自身资金来源有限，往往需要通过个人的融资渠道来获得ＭＢＯ需要的资金。目前，商业银行对个人的贷款主要是创业贷款、消费贷款、住房抵押贷款等，并不允许客户将贷款直接用于上市公司股票等。但个人客户可以通过资产抵押、票据质押等手段获得一定的银行贷款，并可利用这笔资金投资设立一个专门用于ＭＢＯ的代理人公司，从而避开上述限制。目前，一些上市公司的ＭＢＯ即是通过此种方式进行的融资。这部分类型的贷款业务存在抵押或质押，业务风险相对可控，商业银行可以适当开展。
商业银行可以在企业ＭＢＯ融资过程中为企业提供财务顾问服务。商业银行凭借自身对金融市场的深入了解、熟练的专业技巧以及在人才、信息、科技等方面的优势，为企业提供ＭＢＯ的全程财务顾问服务，包括协助企业设计、策划融资安排，完成融资计划，帮助企业解决ＭＢＯ活动中的资金困难等。商业银行开展ＭＢＯ融资方面的财务顾问业务可以为商业银行适应国际银行业混业经营的发展趋势开展投资银行业务打下良好的基础。同时，还可以增加商业银行的收入来源，改善利润结构，营销优质高端客户和高端业务。
商业银行可以为企业ＭＢＯ融资提供资信评级服务。在实施ＭＢＯ的企业进行融资的过程中，资信评级是重要的一个过程。通过资信评级，企业可以取得更宽广和更稳定的融资渠道。这有助于企业控制融资成本，提高融资效率，以较为便捷、符合成本效益的方式获得资金。商业银行拥有健全的企业数据库，并在日常工作中对企业运营管理的各个方面具有良好的接触，可利用的资源广泛，因此，商业银行具备开展与ＭＢＯ相关的资信评级业务的条件，而且不但可从中获得一定的收益，还可以在业务开展的过程中，获得新的客户资源。
商业银行介入企业ＭＢＯ融资的风险及防范
当然，商业银行在开展与ＭＢＯ融资相关的各项业务中也要考虑一定的风险因素。
首先，对已进行ＭＢＯ的客户，由于此类这企业资产负债率一般都会比较高，在一定程度上加重了作为债权人的商业银行的风险，因此，商业银行要利用其信息优势很好地监督企业是否按合约使用资金，保证银行资产的安全。
其次，在对ＭＢＯ财务顾问客户的选择方面，银行应利用自己对客户运营情况的全面掌握，合理判断项目风险，选择经营状况良好，财务结构完善，风险相对较小的项目开展业务。
商业银行在企业ＭＢＯ融资活动中应该有其显著的地位和角色。在目前的市场条件下，商业银行应该在控制风险的前提下，根据自身业务的特点，为客户提供和ＭＢＯ融资有关的部分资金和智力支持服务。随着我国资本市场的不断完善及ＭＢＯ活动的更多开展，商业银行应争取为客户的ＭＢＯ过程提供更为全面和优质的金融服务。（作者单位：农总行托管业务部投资银行处）