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国际直接投资（FDI）主要有两种形式，其一为新设投资，亦称绿地投资，即投资者在东道国设立新的企业，新设企业可以是独资企业，也可以是合资或合作企业；其二为并购投资，所谓并购乃是企业合并和收购的简称。
我国在利用FDI方面，自经历了始于1992年且持续6年之久的快速增长后，于1998年进入了约3年的疲软态势。直至2001年，我国实际利用FDI才显示出进一步增长的势头。随着加入WTO，预计在今后2－3年内，我国以新设投资方式实际吸收利用的FDI维持400亿美元规模的可能性较大。并且，如果对FDI的股权限制有所放开，高技术制造业和服务业将成为FDI以新设投资方式进入我国的重要领域。
根据跨国并购投资的国际主导趋势以及我国证券市场的特征，可以预见，我国A股市场将成为发生外资并购的重要场所。我国A股市场中外资并购的发展趋势及特点。
虽然当我国加入WTO后及有关的限制性措施解除后，在我国的资本市场上，各个行业都有可能发生以跨国公司投资为主体的外资并购活动，但与我国A股市场有着密切联系的外资并购活动在行业分布上还是有一定特征可循的。从大的产业角度来看，制造业和服务业将是我国加入WTO后A股市场中发生外资并购活动的主要场所。
一、制造业
从跨国公司全球国际分工安排战略及我国比较优势来看，我国具有以下特征的制造业容易发生与外资有关的并购活动，具体有，第一，资本密集度高且对技术含量要求较高；第二，国内企业数量众多且在关键零部件和关键技术上未能获得控制地位，从而导致在低附加值生产环节上形成了一种恶性竞争的市场结构，并导致大多数企业只有微利或发生亏损；第三，这些行业内已经拥有一定数量外商投资企业，并在国内市场享有重要地位。
从上市公司数量、生产能力、技术吸纳能力、已有的外商投资企业数量及规模等多种角度来看，在汽车、电器、通讯设备、计算机软硬件、医药、精细化工等行业内，激烈的市场竞争将导致跨国公司投资在我国以新设方式进行投资的规模不会再持续增长。
本文根据各个上市公司的资本密集程度、技术水平含量、行业进入壁垒（非政策性）、可合资但对外资独资的限制性措施、国内市场竞争强度、国内市场容量潜力、销售网络健全程度、现代企业制度、公司管理效率、是否具有垄断性或特色资源以及其它因素（如股权分散程度、企业性质）等11项指标针对上述制造业中各个上市公司与业内大型跨国公司发生并购的可能性进行了模糊评价，并就各行业内上市公司发生并购可能性的大小进行了排序。 这些制造业内A股上市公司如表1所示：
二、服务业
总体来看，服务业是我国参加WTO谈判中颇费周折的重要部分。根据谈判结果，我国加入WTO后对外资在金融服务业、传媒、旅游业、批发零售等行业均有3－5年的过渡期及严格的限制性措施。在过渡期内，以发达国家跨国公司投资为主体的策略一般是在不超过股权限制比例的前提下进行外资并购活动；或者采用“先合资合作，然后伺过渡期和股权限制解除后才开展并购"这一方式。
为此，本文根据各个上市公司的技术水平含量、行业进入壁垒（非政策性）、可合资但对外资独资的限制性措施、国内市场竞争强度、国内市场容量潜力、销售网络健全程度、现代企业制度、公司管理效率、是否具有垄断性或特色资源以及其它因素（如股权分散程度、企业性质）等10项指标针对上述制造业中各个上市公司与业内大型跨国公司发生并购的可能性进行了模糊评价，并就各行业内上市公司发生并购可能性的大小进行了排序。
关于A股上市公司的分析
从审批手续及谈判成本来看，跨国公司投资的合作兴趣逐渐从国有企业转向民营企业。因此，民营上市公司与外资发生合资合作及并购的几率较大。
从解决不良债权的角度来看，在外经贸部、财政部和中国人民银行联合制定并发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组和处置的暂行规定》及将陆续出台的有关政策的支持下，信达、华融、长城、东方这四大资产管理公司手中所握住的A股上市公司股份，将很有可能成为外资并购的主要选择对象。
根据前文的阐述，本文拟针对四大资产管理公司直接持股板块和外资控股性板块进行分析：
一、四大资产管理公司直接持股板块
各种政策表明四大资产管理公司通过协议转让等多种方式向外资转让上市公司股权将成为一种趋势。通过这种操作思路，四大资产管理公司可以有效地盘活资产并交易中获取相应的收益。因此，在以四大资产管理公司作为中介而进行的外资并购活动中，四大资产管理所直接持有股权的上市公司将首当其冲。
在A股市场中，通过法人股、B股等方式直接持有上市公司股权的股票约有30家左右，本文称之为具有重大影响外资股东的上市公司板块。进一步看，在这些上市公司中，如果剔除那些香港中资企业以及港台中小型公司作为外资股东这一群体，则只剩下12家A股上市公司，本文称之为具有控股性跨国公司股东的上市公司板块；在这12家公司中，外资控股性公司一般都是国际上相应行业内的排头企业（如福特、阿尔卡特、皮尔金顿等），其资金来源一般都是欧美等主要发达国家。因此，本文认为，这一板块属于真正意义上的跨国公司外资股。
第一，具有控股性跨国公司股东的上市公司板块
这一板块共有12家上市公司，具体如表4所示。此类上市公司中的外资股东多是通过B股增发以进行战略投资、协议取得非流通股份等多种途径取得在股权结构中的控制性股东地位，其目的多是看好中国市场的庞大潜力。另外，根据这些上市公司的行业分布、我国在“入世"谈判中所做出的承诺以及随后进行的相关法律、法规及各种政策的修订原则，此类中的跨国公司股东将可能利用本身在上市公司股权结构中的控制性影响，并以上市公司作为实施主体，在同行业及相关的上下游行业中进行一系列的并购活动。
第二，具有控股性港资股东的上市公司板块
这一板块共有运盛实业、远东股份等20余家上市公司。此类上市公司中的外资股东多属于中小规模的港资企业，其中部分更是具有中资背景。从这些港资股东的投资策略来看，由于它们在相应实业内的国际竞争力较发达国家的跨国公司巨头而言要弱小的多，因此，在适当的条件以及获取可观投资收益的前提下，其中部分港资股东进一步向同业内跨国公司转让手中A股上市公司股份的可能性较大。
我国A股市场中外资并购持续发展的主要障碍
尽管以发达国家内跨国公司投资为主体的外资并购活动在我国具有十分广阔的发展潜力，但由于我国在政策、法律、技术吸纳、管理文化、遵循国际惯例以及企业竞争力等诸多方面与国际上存在着巨大的差距。因此，在我国加入WTO后的2－3年内，我国在很多环节上还制约着外资并购在我国A股市场中的蓬勃发展。其主要问题：根据WTO的原则和我国的法律法规现状，主要的障碍表现在市场准入，外商并购国企的审批制度等方面，有关外资并购操作的法律和政策基本还处于真空状态。
此外，我国上市公司的并购，主要是通过转让大宗的非流通股来实现。由于缺乏公开竞价的市场条件，非流通股的交易定价取决于当事人的协议，这就产生了协议作价对双方投资者利益的向背问题。信息不对称加上我国企业中政企不分，降低了交易效率。上市公司重组中过去较多的虚买虚卖和假做利润，也降低了外资对其资产和价值观评估的信任。
外资并购赋予商业行业新生机
近日国家出台有关“允许外商有条件地控股国有商业企业，逐步取消对外商投资企业控股限制”的政策，鼓励外资收购或控股国内商业企业，从而推动股市内商业板块的重组热潮不断升温，一些个股在这一消息的刺激下持续走强，如王府井、西单商场等，引起市场关注。
分析商业板块的外资并购概念的形成原因，主要是基于以下三个因素，一是入世后中国零售业的大门彻底打开，国际资本会更多地向中国零售业转移；二是中国政府已经明确零售业属竞争行业，国有资本将逐渐退出，意味着国有资本在中国商业资本中的比重将迅速减少，近两年来，一些国有资产管理机构都在积极寻求国有商业资本变现，而国际资本和民营资本也在大力谋求进入零售领域，势必形成一场购并风暴；第三，我国大多数商业类上市公司仍然是国有股占控股地位，随着国有资本退出商业行业，适度减持商业上市公司国有股份是大势所趋，而管理部门已明确提出让外资参与国有股减持，使商业有望成为外资未来注资上市公司的首批优势行业之一。
中国零售业开放势不可挡
根据麦肯锡的一份研究报告，中国加入世贸组织后，最大的冲击将发生在商业领域。而中国政府也已承诺除了30家店铺以上的仓储式连锁超市和销售部分重要商品的连锁店仍必须由中方控股外，将在三年内逐步取消对其他合营公司的数量、地域、股权和企业设立方式方面的限制。
可以预见，越来越多的世界著名零售集团将以合资或独资的形式进入中国，而已经进入中国市场的零售巨头如沃尔玛、家乐福、麦德龙等也明显加快了扩张步伐，由于他们拥有很强的竞争实力，必将对中国零售业形成较大冲击。这些已经或准备进入中国的世界零售巨头，会占据城市商业街区的黄金地段，分割我国零售企业的市场利润，导致部分利润流向外方，中国零售业的绝对利润额可能会减少。同时，外国零售企业的大量涌入，会使零售业竞争更加激烈化，如果没有相应的市场规则，价格大战不可避免，这样会使中国零售业利润率进一步下滑，进入到微利和零利时代，导致国内一批缺乏竞争力的零售企业遭到淘汰。
外资并购赋予商业行业新的发展机会
目前外资商业企业在中国市场基本以新建的方式运营，但随着国内市场环境的变化，并购将成为其进入中国市场的主要途径。这一方面是因为中国市场的竞争态势不利于新的流通企业包括外商流通企业进入：不可逆转的买方市场状态、行业内的激烈竞争、持续两年多的零售价格负增长局面、不断下降的行业平均利润率，不仅给国内企业造成巨大的经营困难，对外商投资流通企业同样是难以逾越的障碍，在这种情况下，外资以新建方式进入中国市场将面临较大的风险；另一个原因则是近一两年内国内的零售企业掀起一场疯狂的“圈地运动”，理想的商业用地日益成为稀缺资源，而一家店面的成功与否有70%取决于选址，在这方面国内企业在这点上已占得先机，使得后进入的国外零售企业不得不选择并购或合作的方式。
同样，国内零售企业客观上也希望借助外资的力量摆脱经营困境，因为缺乏自有资金一直是制约中国零售业发展发展的一个历史性原因，倒闭的商场中除少数属于经营不善外，多数源于贷款压力。对这些企业而言，引进外资也是走出困境的一个理想选择。
外资并购所带来的市场机会
与以往商业板块重组中绩差公司唱主角不同的是，在外资并购中，拥有资源优势的上市公司将成为首选目标，包括网络资源、土地资源、政府资源等。
首先从地域上来说，国际商业资本一般都会从较为成熟的市场，如上海、北京等地开始进入中国，因此这些地区的商业企业特别是商业上市公司有望成为外资并购的首选对象，另外武汉、成都、大连等区域商业中心由于其占据的重要地理地位也有望成为外资并购的多发地区。
从经营范围来说，目前，外资零售业已在国内的食品、日用品、家居等市场中占有了重要的地位，而长远来看，电器零售业、图书、音像、药品零售业，下一步都可能成为外国零售商的目标。
从经营业态来说，代表整个零售业发展方向、拥有庞大销售网络的连锁商业将成为并购发生的密集地带，这其中包括连锁超市、连锁大卖场、专业连锁等各种连锁体系。
基于以上分析，建议投资者关注以下公司：
--中心城市的龙头商业企业，如上海的第一百货、华联商厦，北京的王府井、西单商场，天津的津劝业等
--连锁商业企业，如经营连锁超市的华联超市、拥有五大连锁体系的联华超市、经营连锁百货的大商股份等
--专业连锁企业，经营各类专业连锁的益民百货、豫园商城等，另外建议关注其他经营药品、建材等专业连锁的非商业类上市公司如上海医药、桐君阁、东方集团等。
附表：具有外资并购概念的商业股
股票代码 股票名称 总股本（万股） 流通A股（万股） 2001中期每股收益（元） 市盈率备注
600631第一百货58285188310.066676 母公司一百集团与日本丸红合资成立了我国第一家中外合资批发企业——上海百红
600632华联商厦42260124470.150435
600859王府井 39297198380.044498
600723西单商场40972185920.045599
600825华联超市154283857 0.14550
600827友谊股份244293356 0.166143
600694大商股份22616120130.172725
600824益民百货193658987 0.137242
600655豫园商城46533149080.106947
外资并购和外企上市优势分析
中国证监会与对外经贸部联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，意味着一批在中国境内长期进行业务发展、运作规范、信誉良好、业绩优良的外商企业将进入证券市场，这不仅有利于改善我国利用外资结构，另一方面也可使我国证券市场上市公司结构更加优化。投资者对此是欢迎的。
原汁原味的洋重组、洋上市公司与中国特色的土重组、土上市公司比较，更符合市场经济原则，这也是投资者目前对洋重组或洋上市公司比较有信心的一个重要原因。
理由有四：
其一，近期发生在上市公司的几起外资并购重组，外资投入的都是真金白银。资产重组当然可以以多种形式进行，包括资产注入、兼并、出售、收购、分立、整合、股份化等等，但在中国资本市场没有完全开放的情况下，外商合资和以外资并购为主的资产重组更多地带有投资成份，这与我国现阶段注重吸引外资的政策是分不开的。正因为这样，外资参与的重组比之于国内企业之间特别是上市公司的游戏化重组显得更为实在、可靠。
其二，外资注重利用资本市场进行产业资源的整合或重新配置。这种整合和重新配置，使得企业有可能通过最大限度地支配和使用有限的资本，以调动和支配更多的社会资本，将企业内部资源和外部资源优化配置，从而获得更大的价值增值。从目前我们所见到的外资并购案例来看，外资方对此是很清楚的。他们的“惟一目标就是赢利”。这与我国资本市场基于炒作资产为惟一目的的短期交易及企业逃废债务的帐务重组行为，形成了鲜明的对照。
其三，外资投资及参与中国企业的资产重组，完全是企业自主的市场行为，不会轻易放弃企业的利益原则。而中国企业重组流行“拉郎配”，历来深受政府干预的困扰，其间不乏黑箱操作。随着WTO大门的打开，行政式重组这一套终究是要吃不开的。
其四，外资并购及外企上市的运作将比国内上市公司更规范。这一方面是它们原有运作机制符合国际惯例，相对比较规范，另一方面，我国政策在给外资企业以国民待遇的同时，也要求它们投之以桃，报之以李，不能违背WTO规则。规范是投资者对外资并购和外企上市信任的坚实基础。