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科斯、张五常从制度经济学的角度论证企业只是一组合同（nexus of contracts）。这些合同包括股东之间的合资合同、员工与企业之间的雇佣合同等。投资者提供的是资产（现金、股权等），而员工（包括职业经理人）提供的是人力资本。通过一系列内部人合同，企业有效地联结了资产、人力资本等要素并形成一个组织体。该组织体参与市场运作时，同样是采用合同的方式与产品和服务的提供者或接受者发生关系，当然该类合同为对外合同。内外合同的区别在于，前者主要是由劳动合同、岗位职责等构成，具有常规性、非正式性和非完备性（incompleteness）；后者往往具有偶发性，但均采用书面合同，约束力较强也较完备。当外部合同呈现常规性和长期性后，基于交易成本最小化的考虑，企业会将原本的外部交易进行内化，以设置相应部门，如由于经常要用出租车，就自己成立车队；经常要咨询法律人才，就成立法律部。所以外部合同有向内部合同转化的条件和可能。
剥开内部合同的面纱（unveil the inner contract），会发现内部合同的本质构成了企业管理中的科层制，即管理层用层层授权的方式来监督和激励员工。科层制内部的管理层和部门之间，部门和员工之间通过逐级签订合同，分配风险和职责。科层制可以节约监督成本，提高合同的执行效率。因为所有层级和工种的员工均由股东监督是不可能的（小企业和家族企业另当别论）。在科层制的企业中，中层管理人员的重要性在于他们是承上启下的。是上下游合同的代理人，当然，中层管理人员也是上下游合同的当事人，也存在寻租和代理成本问题。
任何合同都是有漏洞和缺陷的，科层制下公司管理规定不可能是百分百完备的。原因有三：首先，规章制度是对以往经验的总结（包括同业经验的吸收），而执行总是面向未来的，而未来总是充满变化的；即使未来是确定的，合同也不可能规定到每个细节（如员工每天只能开3分钟小差，上两次厕所）；其次，合同在执行过程中也会发生情势变更（公司经营不善、员工生病）。合同条款相对于实践来说总是粗糙和滞后的。再次，合同，特别是人力资本的使用合同无法有效地执行，还因为人力资本的产权是模糊的(所谓一心二用)。而相对而言，有形财产的产权则可以清晰地界定（如一分钱不能掰成两分钱用）。
在员工觉得定价不合理的情况下，人力资本可以抽逃出资（如消极怠工，工作不认真，上班时间干私活）方式来寻求自我表现救济和平衡，当然也可通过辞职来解除合同。古典经济学关于劳动力的概念的分析已经过时，因为新的社会生产条件下，劳动方式和劳动力的构成已经发生变化。体力劳动不是劳动的唯一方式，甚至不是主要方式。技术工人和白领成为劳动力大军的基本构成，人力资本的技术含量明显提高。劳动方式也发生了变化。员工的产权可以被挪用。因为提供智力劳动不需要向以前那样，必须在场（at present）才行，可以“身在曹营心在汉”。所以监督成本非常高。员工的职业伦理和忠诚度需要新的机制去培养。
当然，随着教育的产业化和人口的大幅度增长，资本的提供方和管理层对员工的不忠诚行为没有太大的压力。因为资本是稀缺的，劳动力的提供则非常充足（特别是在中国）。到很多城市，一些企业都有这样内容的警示语：“今天不努力工作，明天就要努力找工作”，完全是人力资本买方市场的警告口吻。职场的此番凄凉，原因在于人才市场的供需失去平衡，市场由于信号失真、人才任用机制等原因使然。总之，劳动力不值钱了。但是对于资本方或管理层，人才的稳定是符合利益最大化的，所以频繁的人才跳动或在岗的人心不在焉对谁都不利，从而降低了整个社会的效益水平。因此，从国家的法律制度建设，以及企业的微观措施上均应采取措施以图因应。
就国家的法律制度而言，相应的劳动法和用工政策法律保护人力资本使用的专属性：人事档案制度起到了类似于产权登记的作用，社会福利和保险的缴纳机制，禁止聘用已在其他单位工作的人员。这些制度极大地提高了劳动力资本的“一物二卖”的成本，但是还是不能彻底杜绝“星期六工程师”，兼职财务人员等现象。
针对人力资本合同的不完备性，还需要管理团队从微观层面及时修改合同，包括经济手段和非经济手段。有些单位对获取新的资格证书者给予提薪和奖励，可以看作是对员工追加教育投资后的人力资本的重新定价。当然，修改合同也包括公司在经营不善的情况下的裁员和减薪。这种单方面降低对方收益的合同变更行为，实际上是将市场的风险转嫁给员工的违约行为，所以应支付经济补偿金。
除了经济性质的合同调整措施外，公司的文化、领导人的魅力、公司长期价值等“软环境”可以有效弥补合同的缺陷，是对合同理性不足的“感性纠正”，属于合同解释的背景材料。Chester Barnard在其著作《总裁的职能》中强调了超经济意义上的管理措施的重要性，他认为总裁就是要激发下属超越自利性追求。他还断言组织的生命力与该组织所治理的道德程度（breadth of morality）成正比。公司的规章制度构成人力资本使用合同的刚性基础和制度框架，公司的文化则构成制度运行的土壤和环境。一个没有制度只有文化和只有制度而没有文化的公司都是有问题的。
如果我们看重公司的持续经营的价值。则长远价值作为远景必须描述清晰。因为他是远期合约的一部分。模糊的发展规划和笼统的员工福利计划是没有吸引力的。在长期合约难以期待的背景下，员工会比较执著于短期合约的履行，严格按照合同行事或钻合同的漏洞。因为短期行为使他的利益最大化。一个清晰的长期价值塑造，积极可行的文化宣导等均有助于长期合约的形成。而长期合约类似于长期的供货合同和长期客户关系一样，可以节约交易成本，减少交易摩擦和提高制度的自觉执行，形成公司的协同一致（默契可以最大化提高效率）。现代公司管理中的年薪制、老员工计划正是基于这样的认识，送干股和股票期权等措施是对人力资本股权化本质的承认。各国破产法规定了员工优先于股东的剩余财产分配请求权。破产法的制度设计---人力资本投资合同的隐含条款，与其说是对社会安定的重视，不如说是对人力资本股权本质的肯定。
虽然我们承认了人力资本的股权性质，但是这两类股权区别是客观存在的。主要包括，货币（及实物资本）的标准化程度高，而且与人力资本相比较，货币资本是稀缺的（特别是在资本短缺的发展中国家）。另外，一个不可忽视的现象是，在物质主义泛滥的时代，资本成了目的，人成为手段。所以同样是股权，他们的地位是不一样的。
货币的标准化程度勿用再说。实物资产的评估已经发展出一套科学的方法。比较而言，人的评估方法和定价则没有相对客观的标准。因此，在用人上存在一定的任意性和主观性，所谓“说你行你就行不行也行”。故对一般的员工，现代人力资源管理实践索性只承认其获得固定报酬的权利，所以工资是“股权的债权化”。而对稀缺的职业经理人和拥有核心技术和技能的人，其人力资本的股权性质通过股权的设计得到了尊重。
当然在职业经理人市场不发达的情况下，定价也会存在任意性的现象。真正的职业经理人市场应该是信息对称充分和定价合理的。发达的职业经理人市场从功能上应该达到不同性格的资本可以以公允的价格找到与之匹配的职业经理人。但这一理想状态的达到恐怕要假以时日，因为在相当长的一段时间内，资本本身依赖于“官府和权力”的冲动要大于与专业技能的联姻冲动。这就很好地解释了政府官员辞职后被资本高价收购的现象。在转轨国家尤其明显，该类游戏潜规则有逐步显性化的趋势。